公司要進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)調(diào)整，需要考慮哪些因素呢？有哪幾種設(shè)計(jì)模式？下面就來詳細(xì)了解，安徽地區(qū)的公司有想要設(shè)計(jì)股權(quán)結(jié)構(gòu)的，可以咨詢小編量身出具方案。

 

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一、安徽省股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)需考慮的因素

 

擬上市企業(yè)在上市前為了解決主營業(yè)務(wù)不突出、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題，需要對集團(tuán)內(nèi)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，以符合上市要求。非上市企業(yè)也可能出于公司戰(zhàn)略規(guī)劃、融資需求等對集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整往往涉及較高的稅負(fù)及操作成本，是否必須調(diào)整、何種調(diào)整方式最優(yōu)，都需要經(jīng)過詳細(xì)的論證，審慎開展。

 

實(shí)際控制人對其控制下的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整通常需要考慮以下因素：

 

股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)調(diào)整需要考慮的主要因素

1、控制權(quán)

（1）股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，應(yīng)以實(shí)際控制人對企業(yè)控制權(quán)的穩(wěn)定為前提；

（2）需考慮后續(xù)融資與股權(quán)激勵(lì)對股權(quán)的稀釋。

 

2、集團(tuán)業(yè)務(wù)板塊及規(guī)劃

（1）股權(quán)調(diào)整是否有利于整合集團(tuán)業(yè)務(wù)，突出公司實(shí)力；

（2）是否能有效解決同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易；

（3）調(diào)整方案是否符合未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

 

3、融資及上市

（1）調(diào)整后的架構(gòu)是否有利于企業(yè)進(jìn)行各種形式的融資，包括引入戰(zhàn)投、銀行貸款等等；

（2）如有上市規(guī)劃，股權(quán)調(diào)整是否符合上市的相關(guān)要求。

 

4、稅負(fù)成本

（1）股權(quán)調(diào)整過程中，采取不同的方式所需要承擔(dān)的稅負(fù)不同；

（2）目前相關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況對稅負(fù)的影響；

（3）不同持股方式，未來分紅及轉(zhuǎn)讓稅負(fù)的差異。

 

5、操作便捷

（1）不同的股權(quán)調(diào)整方式所需要的流程、程序、材料等不同，所需的時(shí)間也不同；

（2）不同的持股方式，影響未來股權(quán)處置的便捷性。

 

二、安徽省股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)模式

 

1、針對小型合伙團(tuán)隊(duì)，2人，3人或4人團(tuán)隊(duì)的模型比較好設(shè)計(jì)，通過窮盡所有的分配方案，從中進(jìn)行選擇即可。

 

如下面2人合伙的靜態(tài)股權(quán)架構(gòu)模型：（靜態(tài)的共2種）

 

靜態(tài)模型B1（最優(yōu)模型）

該模型中B擁有絕對控制權(quán)，基本公司所有事項(xiàng)都是由B說了算。小股東只是來享受股權(quán)收益和增值的。

 

靜態(tài)模型B2

該模型中股東B擁有相對控制權(quán)，能決定關(guān)鍵事項(xiàng)事項(xiàng)外的其他事項(xiàng)（關(guān)鍵事項(xiàng)有：修改公司章程、增資減資、變更公司形式等），A有關(guān)鍵事項(xiàng)的一票否決權(quán)。若出現(xiàn)有平均股權(quán)的情況（或夫妻離婚），50%:50%，如果假設(shè)二者都有爭奪控制權(quán)的傾向，將會導(dǎo)致相互博弈的開始。

 

2、不同角度的股權(quán)設(shè)計(jì)

基于稅收、人力資源、人才、集團(tuán)化、多元化，公司持股的不同要素，可以設(shè)計(jì)出不同的股權(quán)架構(gòu)出來。如綠地的架構(gòu)：

 

3、股東權(quán)利與協(xié)議設(shè)計(jì)

《公司法》有兩個(gè)條款使用“股東權(quán)利”概念：

總則部分的第二十條：“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益”。

 

有限責(zé)任公司部分的第三十二條二款：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利”。

 

股東之間要事先簽署股東協(xié)議，這是非常重要的事。股東協(xié)議至少應(yīng)該約定四個(gè)問題：公司發(fā)展方向、股東義務(wù)、決策機(jī)制、退出機(jī)制。

 

4、進(jìn)入、退出機(jī)制的設(shè)計(jì)

①進(jìn)入的設(shè)計(jì)

根據(jù)公司發(fā)展實(shí)際情況及需要，擬引入股東需與原股東志同道合，對企業(yè)的發(fā)展能有所幫助，并符合公司章程規(guī)定或經(jīng)董事會（或股東會）批準(zhǔn)方可進(jìn)入。

這也就是拿什么資本進(jìn)入的問題，互聯(lián)網(wǎng)不斷的發(fā)展，《公司法》中入股的現(xiàn)金、知識產(chǎn)權(quán)等有形資產(chǎn)已經(jīng)滿足不了公司組織的發(fā)展，現(xiàn)在的虛擬資源、人脈、個(gè)人管理能力、銷售渠道等都作為了一種入股參考的因素。

 

②退出的設(shè)計(jì)

進(jìn)入其實(shí)還是比較好設(shè)計(jì)的，只要對方的資源/管理水平等綜合實(shí)力能被合理的評估即可，其實(shí)難點(diǎn)就是退出的問題。公司的發(fā)展過程中總是會遇到核心人員的波動(dòng)，特別是已經(jīng)持有公司股權(quán)的合伙人退出團(tuán)隊(duì)，如何處理合伙人手里的股份，才能避免因合伙人股權(quán)問題影響公司正常經(jīng)營。

提前設(shè)定好股權(quán)退出機(jī)制，約定好在什么階段合伙人退出公司后，要退回的股權(quán)和退回形式。退出的合伙人的股權(quán)回購方式只能通過提前約定的退出，退出時(shí)公司可以按照當(dāng)時(shí)公司的估值對合伙人手里的股權(quán)進(jìn)行回購，回購的價(jià)格可以按照當(dāng)時(shí)公司估值的價(jià)格適當(dāng)溢價(jià)。另外，為了防止合伙人退出公司但卻不同意公司回購股權(quán)，可以在股東協(xié)議中設(shè)定高額的違約金條款。

 

5、股權(quán)層面的控制權(quán)設(shè)計(jì)

①投票權(quán)委托

是公司部分股東通過協(xié)議約定，將其投票權(quán)委托給其他特定股東（如創(chuàng)始股東）行使。

②一致行動(dòng)人

即通過協(xié)議約定，某些股東就特定事項(xiàng)采取一致行動(dòng)。意見不一致時(shí)，某些股東跟隨一致行動(dòng)人投票。

③通過有限合伙持股

有限合伙企業(yè)在中國是一種比較獨(dú)特的企業(yè)形式，有限合伙企業(yè)的合伙人分為普通合伙人（俗稱管理合伙人或GP）和有限合伙人（LP）。普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，承擔(dān)管理職能，而有限合伙人只是作為出資方，不參與企業(yè)管理。

④境外架構(gòu)中的“AB股計(jì)劃”、境外的雙股權(quán)結(jié)構(gòu)

如果公司使用境外架構(gòu)，還可以用“AB股計(jì)劃”（或“?？ㄓ?jì)劃”，或“雙股權(quán)結(jié)構(gòu)”），實(shí)際上就是“同股不同權(quán)”制度。

其主要內(nèi)容包括：

公司股票區(qū)分為A序列普通股(Class A common stock)與B序列普通股(Class B common stock)；A序列普通股通常由機(jī)構(gòu)投資人與公眾股東持有，B序列普通股通常由創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)持有；A序列普通股與B序列普通股設(shè)定不同的投票權(quán)。

⑤公司章程例外（境內(nèi)的AB類別股票）

《公司法》中第四十二條，針對有限責(zé)任公司，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

⑥多次直接持股

通過各種公司和組織單鏈條或多鏈條的持有該公司的股份，因此實(shí)際控制人手中的股份可以保持很小。

⑦交叉持股

通過AB公司之間的相互持股以達(dá)到相互控制的目的。

 

6、公司治理設(shè)計(jì)

公司治理就是平衡、調(diào)整公司內(nèi)部外部所有利益相關(guān)者共同行動(dòng)的準(zhǔn)則或文件，比如股東大會議事規(guī)則，關(guān)聯(lián)交易規(guī)則等。可以理解為國家頒布的各種法律法規(guī)，就是為了平衡各方利益沖突。

 

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