小編今天給大家整理了成都市企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的具體設(shè)計(jì)從哪些方面展開？怎么做？，具體詳情如下，想要了解股權(quán)設(shè)計(jì)內(nèi)容的歡迎聯(lián)系小編免費(fèi)咨詢。

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（一）總體要點(diǎn)

1、原則

1）設(shè)置核心股東。核心股東作為把握創(chuàng)業(yè)方向的領(lǐng)導(dǎo)者，應(yīng)盡量為其設(shè)置較高的股權(quán)比例。

2）并非一定同股同權(quán)。企業(yè)可不按照投入資金比例分配股權(quán)，對(duì)于出資多但不熟悉業(yè)務(wù)或者不參與經(jīng)營的股東，可約定所占股權(quán)比例少，此時(shí)該股東兼具有天使投資人的角色。

3）根據(jù)創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)各合伙人的優(yōu)勢(shì)確定股權(quán)比例。對(duì)于更擅長(zhǎng)把握戰(zhàn)略方向和管理的創(chuàng)始人，建議應(yīng)設(shè)置較高的股權(quán)比例，以便在企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)分歧時(shí)作出關(guān)鍵決定，避免企業(yè)陷入僵局。

4）形成梯次結(jié)構(gòu)。核心股東掌握最大股權(quán)，其余股東根據(jù)各自優(yōu)勢(shì)、貢獻(xiàn)大小確定比例；后期可根據(jù)實(shí)際貢獻(xiàn)和表現(xiàn)進(jìn)行股權(quán)調(diào)整。

5）保留預(yù)留股權(quán)。根據(jù)事業(yè)發(fā)展過程中每個(gè)人的貢獻(xiàn)，調(diào)整股權(quán)比例；預(yù)留給未來引進(jìn)的合伙人/新股東。

6）保持股權(quán)的動(dòng)態(tài)調(diào)整。根據(jù)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)成員的貢獻(xiàn)度，及時(shí)調(diào)整股權(quán)架構(gòu)。但是，核心創(chuàng)始人的股權(quán)比例通常不宜降低。

2、具體設(shè)置建議

創(chuàng)始人設(shè)置公司股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，要考慮聯(lián)合創(chuàng)始人、管理層、多輪次融資投資人、員工持股平臺(tái)及其他投資人的持股架構(gòu)。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)及管理層可設(shè)置一個(gè)合伙企業(yè)形式的持股平臺(tái)。創(chuàng)始人另行設(shè)置一個(gè)有限公司形式主體，由實(shí)際控制人持股，注冊(cè)資本金不必要設(shè)置很高。該有限公司作為創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)持股平臺(tái)的普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人持有該持股平臺(tái)1%份額即可，其他99%份額由創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)、管理層作為有限合伙人持有。以有限公司主體作為持股平臺(tái)的普通合伙人可以有效控制實(shí)際控制人的承擔(dān)的責(zé)任，將無限連帶責(zé)任轉(zhuǎn)化為“有限責(zé)任”。

公司設(shè)置10-15%的股權(quán)激勵(lì)份額作為員工激勵(lì)，以合伙企業(yè)形式設(shè)置員工持股平臺(tái)，同使用實(shí)際控制人作為股東的有限公司作為員工持股平臺(tái)的普通合伙人，承擔(dān)無限連帶責(zé)任，普通合伙人持有該持股平臺(tái)1%份額。在員工持股平臺(tái)中，創(chuàng)始人/實(shí)際控制人可以預(yù)留代持部分份額，以便分批激勵(lì)不同層級(jí)員工；如有員工離職也有收回至創(chuàng)始人/實(shí)際控制人代持。在每輪次融資中可約定員工股權(quán)激勵(lì)池中股權(quán)比例不被稀釋，以保障企業(yè)活性。

公司可以向下設(shè)置子公司，將公司業(yè)務(wù)分模塊由各個(gè)子公司經(jīng)營及管理，這樣可以使業(yè)務(wù)情況清晰，對(duì)于公司核心業(yè)務(wù)，子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)可由實(shí)際控制人和公司共同持股，實(shí)際控制人作為核心業(yè)務(wù)子公司的控股股東（即持股51%及以上），即便經(jīng)過多輪次融資公司股權(quán)被稀釋，仍可將核心業(yè)務(wù)掌控在創(chuàng)始人自己手中。其他業(yè)務(wù)子公司可作為公司的全資子公司，一旦某個(gè)業(yè)務(wù)出現(xiàn)問題，也可單獨(dú)清算該子公司而不影響主體公司，對(duì)于發(fā)展特別好的子公司可以考慮單獨(dú)上市，如有受限制業(yè)務(wù)也可放在子公司中運(yùn)營，不會(huì)影響主體公司未來的上市計(jì)劃。

如圖：

圖片

3、預(yù)留股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)

企業(yè)未來可能開展股權(quán)激勵(lì)，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象（高管、核心員工）持有的股權(quán)可統(tǒng)一安排在持股平臺(tái)。由持股平臺(tái)持有公司股權(quán)，高管和核心員工持有持股平臺(tái)的股權(quán)/合伙份額，從而間接持有公司股權(quán)/股份。

預(yù)留股權(quán)激勵(lì)持股平臺(tái)是股權(quán)激勵(lì)的通常做法，具有以下優(yōu)點(diǎn)：

有利于企業(yè)股權(quán)的穩(wěn)定性。高管和核心員工的持股變化頻繁，在持股平臺(tái)中進(jìn)行可使企業(yè)股權(quán)輕易不變動(dòng)；

有利于創(chuàng)始人實(shí)現(xiàn)企業(yè)的控制權(quán)。持股平臺(tái)的控制權(quán)由創(chuàng)始人掌握，從而保持對(duì)企業(yè)的控制。

持股平臺(tái)的形式可以是有限公司或者有限合伙企業(yè)。

有限合伙企業(yè)：

有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成：創(chuàng)始人設(shè)置管理公司作為普通合伙人。

普通合伙人負(fù)責(zé)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營決策。

高管和核心員工作為有限合伙人，有限合伙人不參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營決策。

有限責(zé)任公司：

由創(chuàng)始人和高管、核心員工作為股東。

無論創(chuàng)始人持有多少股權(quán)，都可以在作為持股平臺(tái)的公司章程中規(guī)定，其他股東將表決權(quán)授予創(chuàng)始人行使，從而讓創(chuàng)始人掌握全部的表決權(quán)。

有限合伙企業(yè)和有限責(zé)任公司的區(qū)別：

有限責(zé)任公司：分紅時(shí)，有限責(zé)任公司作為股東（即持股平臺(tái)）從公司分取利潤(rùn)，有限責(zé)任公司需繳納企業(yè)所得稅；高管和員工再從作為持股平臺(tái)的有限責(zé)任公司分取利潤(rùn)，還需按20%繳納個(gè)人所得稅——雙重征稅。

有限合伙企業(yè)：分紅時(shí)，有限合伙企業(yè)作為股東（即持股平臺(tái)）從公司分取利潤(rùn)，有限合伙企業(yè)不繳所得稅；高管和員工再從有限合伙企業(yè)分取利潤(rùn)，按20%繳納個(gè)人所得稅。

持股平臺(tái)一般以有限合伙企業(yè)居多，以有限合伙企業(yè)的形式設(shè)立持股平臺(tái)的優(yōu)點(diǎn)：

若以有限責(zé)任公司的形式，平臺(tái)股東退出可能還需要形成合法有效的股東會(huì)決議，且涉及章程修改等法律程序；若以有限合伙企業(yè)的形式，則可以通過合伙協(xié)議約定相關(guān)事項(xiàng)，簡(jiǎn)化決策流程。

以有限責(zé)任公司的形式，平臺(tái)股東取得分紅需要經(jīng)過企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅的雙重征稅；以有限合伙企業(yè)的形式，則僅需繳納個(gè)人所得稅。

有限合伙企業(yè)的設(shè)立門檻更低，在出資方面的法律限制更小，安排更靈活、自主性更強(qiáng)。

（二）創(chuàng)始人與合伙人股權(quán)分配專題

有的人認(rèn)為合伙人股權(quán)應(yīng)該該平均分配，事實(shí)上，最錯(cuò)誤的做法是股權(quán)五五分，五五分的結(jié)果是沒有分配決定權(quán)。在開始的蜜月期可能不會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)執(zhí)，正所謂可以共患難，難以同甘苦。到了一定階段，出現(xiàn)分歧的時(shí)候，如果有沒有一個(gè)人擁有絕對(duì)的控制權(quán)，可能誰也不服氣誰，最終的結(jié)果就是分道揚(yáng)鑣，創(chuàng)業(yè)失敗。

馮侖在《行在寬處》提到，有一種說法是大股東保持30%-50%左右的股份比較好，考慮到公司治理的問題，避免一股獨(dú)大，獨(dú)斷專權(quán)。另外一個(gè)大股東20%-30%之間，既有動(dòng)力又有商量，達(dá)到治理和利益的平衡。

基于公司法規(guī)定的的股權(quán)1/2的決議規(guī)則和2/3的特別決議規(guī)則，相對(duì)理想的股權(quán)分配是持1/2以上股權(quán)，更理想是2/3以上。以下試圖對(duì)創(chuàng)始人的股權(quán)具體的操作問題作出一般性闡述。

確定創(chuàng)始人是誰。創(chuàng)始人是承擔(dān)了風(fēng)險(xiǎn)的人。判斷創(chuàng)始人的簡(jiǎn)單方法是看，拿不拿工資，如果在最開始，都不能支付工資給你，那你就是創(chuàng)始人。

確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)。蘋果，起始階段的股權(quán)比例是喬布斯和沃茲尼亞克各45%，韋恩10%；谷歌，佩吉和布林一人一半；Facebook，扎克伯格65%，薩維林30%，莫斯科維茨5%。

試著把“確定身價(jià)”分為以下幾個(gè)環(huán)節(jié)：

①初始(每人均分100份股權(quán))。我們給每個(gè)人創(chuàng)始人100份股權(quán)。假設(shè)加入公司現(xiàn)在有三個(gè)合伙人那么一開始他們分別的股權(quán)為100/100/100。

②召集人(股權(quán)增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來創(chuàng)業(yè)，他就應(yīng)該多獲得5%股權(quán)。假設(shè)A是召集人。那么，現(xiàn)在的股權(quán)結(jié)構(gòu)為105/100/100。

③創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子及執(zhí)行很重要(股權(quán)增加5%)。如果創(chuàng)始人提供了最初的創(chuàng)業(yè)點(diǎn)子并執(zhí)行成功，那么他的股權(quán)可以增加5%(如果你之前是105，那增加5%之后是110.25%

看看facebook在創(chuàng)業(yè)初期的情況。當(dāng)時(shí)，扎克伯格的理念是“讓網(wǎng)站有趣比讓它賺錢更重要”，而薩維林想的則是如何滿足廣告商要求從而多賺錢。短期看薩維林是對(duì)的，但這么做不可能成就一家偉大的公司，扎克伯格對(duì)此心知肚明?？梢娫瞬裨趧?chuàng)業(yè)的點(diǎn)子上是更為關(guān)鍵的人物。

④邁出第一步最難(股權(quán)增加5%-25%)。如果某個(gè)創(chuàng)始人提出的概念已經(jīng)著手實(shí)施，比如已經(jīng)開始申請(qǐng)專利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對(duì)吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng)始人額外可以得到的股權(quán)，從5%到25%不等。

⑤CEO，即總經(jīng)理應(yīng)該持股更多(股權(quán)增加5%)。CEO作為對(duì)公司貢獻(xiàn)最大的人理應(yīng)擁有更大股權(quán)。一個(gè)好的CEO對(duì)公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔(dān)任CEO職務(wù)的人股權(quán)應(yīng)該多一點(diǎn)點(diǎn)。

⑥全職創(chuàng)業(yè)是最最有價(jià)值的(股權(quán)增加200%)。如果有的創(chuàng)始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng)始人兼職工作，那么全職創(chuàng)始人更有價(jià)值。因?yàn)槿殑?chuàng)始人工作量更大，而且項(xiàng)目失敗的情況下冒的風(fēng)險(xiǎn)也更大。

蘋果電腦是沃茲尼亞克開發(fā)的，但喬布斯和沃茲股份一樣（沃茲的父親對(duì)此非常不滿），因?yàn)閱滩妓共粌H是個(gè)營銷天才，而且擁有領(lǐng)導(dǎo)力，對(duì)公司未來意志堅(jiān)定激情四射，全職創(chuàng)業(yè)。而沃茲生性內(nèi)斂，習(xí)慣于一個(gè)人工作，并且只愿意兼職為新公司工作，喬布斯和他的朋友家人百般勸說才同意全職。

⑦信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權(quán)增加50-500%)。如果創(chuàng)始人是第一次創(chuàng)業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過風(fēng)投投資成功了的項(xiàng)目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng)始人更有投資價(jià)值。在某些極端情況下，某些創(chuàng)始人會(huì)讓投資人覺得非常值得投資，這些超級(jí)合伙人基本上消除了“創(chuàng)辦階段”的所有風(fēng)險(xiǎn)，所以最好讓他們?cè)谶@個(gè)階段獲得最多的股權(quán)。

Facebook的天使投資人是帕克的朋友介紹的彼得·泰爾，他注資50萬美元，獲得10%股份。這之后，F(xiàn)acebook的發(fā)展可謂一帆風(fēng)順，不到一年就拿到了A輪融資——阿克塞爾公司投資1270萬美元，公司估值1億美元。7年后的2012年，F(xiàn)acebook上市，此時(shí)公司8歲。

⑧現(xiàn)金投入?yún)⒄胀顿Y人投資。很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對(duì)而言多的多。這樣的投資應(yīng)該獲較多的股權(quán)，因?yàn)樽钤缙诘耐顿Y，風(fēng)險(xiǎn)也往往最大，所以應(yīng)該獲得更多的股權(quán)。

最后進(jìn)行計(jì)算?，F(xiàn)在，如果最后計(jì)算的三個(gè)創(chuàng)始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數(shù)相加(即為600份)作為總數(shù)，再計(jì)算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%。

除了確定每位創(chuàng)始人的身價(jià)，設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制也不容忽視。

設(shè)立創(chuàng)始人股權(quán)的退出機(jī)制：

作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，如果創(chuàng)始人離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)就涉及股權(quán)的退出機(jī)制。如果不設(shè)定退出機(jī)制，允許中途退出的合伙人帶走股權(quán)，對(duì)退出合伙人的公平，但卻是對(duì)其它長(zhǎng)期參與創(chuàng)業(yè)的合伙人最大的不公平，對(duì)其它合伙人也沒有安全感。

對(duì)于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股權(quán)；另一方面，必須承認(rèn)合伙人的歷史貢獻(xiàn)，按照一定溢價(jià)/或折價(jià)回購股權(quán)。對(duì)于如何確定具體的退出價(jià)格，涉及兩個(gè)因素，一個(gè)是退出價(jià)格基數(shù)，一個(gè)是溢價(jià)/或折價(jià)倍數(shù)。可以考慮按照合伙人掏錢買股權(quán)的購買價(jià)格的一定溢價(jià)回購、或退出合伙人按照其持股比例可參與分配公司凈資產(chǎn)或凈利潤(rùn)的一定溢價(jià)，也可以按照公司最近一輪融資估值的一定折扣價(jià)回購。有些退出價(jià)格是當(dāng)時(shí)投入的本金，加合理利息回報(bào)。至于選取哪個(gè)退出價(jià)格，不同公司會(huì)存在差異。